질문하기
먼저 회사가 Dissolved 상태라고 해서 무조건 법인을 다시 살려야만 소송할 수 있는 것은 아닙니다. 오히려 어떤 종류의 법인이고, 누가 계약 당사자였으며, 잔금을 받을 권리가 누구에게 있는지를 먼저 확인해야 합니다.
캘리포니아 법인은 해산되더라도 법적으로 완전히 사라져 모든 권리와 의무가 없어지는 것은 아닙니다. Corporations Code §2010에 따라 해산된 corporation은 기존 사업을 계속하기 위한 목적이 아니라, 회사의 업무를 정리하고 채권을 회수하며 재산을 처분하고 소송을 제기하거나 방어하는 등의 winding up 목적으로 계속 존재할 수 있습니다. 따라서 단순히 “Dissolved니까 반드시 복원해야 한다”는 것은 정확하지 않습니다.
반면 원래 법인이 받을 돈을 개인 계좌로 일부 받았다는 사실만으로 나머지 채권까지 자동으로 개인의 채권으로 바뀌는 것은 아닙니다. 계약서상 권리자가 법인이었다면 원칙적으로 법인이 청구 주체가 됩니다.
다만 구체적인 사실 관계에 따라 개인으로 청구할 수 있는 법리는 있습니다. 예를 들어 계약상 권리가 개인에게 적법하게 assignment(채권 양도) 되었다면 개인이 assignee로서 소송할 수 있고, 해산 과정에서 회사의 잔여 자산인 채권이 주주에게 적법하게 분배된 경우에도 개인의 권리 승계 여부를 검토할 수 있습니다. 상대방이 실제로 개인 계좌에 일부 금액을 지급했다는 사실도 누구를 채권자로 인정하고 거래했는지를 보여 주는 증거가 될 수 있지만, 그것 하나만으로 개인의 standing이 확정되는 것은 아닙니다.
따라서 소송 전에는 계약서, 법인의 해산 기록, 주주 및 소유 구조, 잔금 발생 경위, 개인 계좌로 받은 금액과 상대방의 송금 기록 및 문자·이메일을 함께 검토하여, 법인 명의로 청구할지 아니면 개인에게 권리가 승계되었다는 구조로 청구할지를 결정하는 것이 안전합니다.
또한 E-2 비자가 거절되었다는 사실과 매매 대금 또는 계약상 잔금 지급 의무가 없어지는지는 별개의 문제입니다. 계약서에 비자 승인 여부가 payment obligation의 조건으로 명시되어 있었는지 역시 중요한 쟁점입니다.
저는 캘리포니아 변호사이자 공인회계사(CPA), 연방 세무사(EA), 캘리포니아 공증인으로서 이런 사건에서 단순히 소송 가능성만 보는 것이 아니라, 법인 해산, 계약상 채권의 귀속, 개인과 법인 사이의 자금 흐름, 회계·세무 기록까지 함께 분석하여 누구를 원고로 세우고 어떤 법리로 청구하는 것이 가장 안전하고 효과적인지 종합적으로 검토해 드릴 수 있습니다.
